Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.

Co do zasady za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada ta spółka całym swoim majątkiem, a wspólnicy ponoszą jedynie ryzyko ekonomiczne utraty wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.

Wyjątki od tej zasady dotyczą odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki w organizacji (od chwili zawarcia umowy spółki do czasu wpisu spółki do KRS) oraz odpowiedzialności podatkowej w przypadku, gdy spółka z o.o. w organizacji nie posiada zarządu i nie został powołany pełnomocnik.

Dodatkowo wspólnicy mogą ponosić odpowiedzialność wobec spółki, np. za niedopełnienie obowiązków wobec spółki, w tym dokonania dopłat (o ile były one przewidziane w umowie spółki), czy za wady przedmiotu wkładu albo zawyżenie wartości wkładu. Wspólnicy spółki z o.o. ponoszą też odpowiedzialność wobec spółki z tytułu otrzymania nienależnych wypłat, np. dywidendy (także przez innych wspólników).

Ponadto, w przypadku stwierdzenia przez sąd rejestrowy, że osoba prawna nie posiada organu uprawnionego do reprezentowania lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, sąd może wyznaczając odpowiedni termin wezwać obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu do wykazania, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte. W razie nie wykonania tego obowiązku sąd może nałożyć na wspólników spółki grzywnę. Grzywna ta może być ponawiana.

Dla porządku dodam, że status wspólnika nie zwalnia z odpowiedzialności za zobowiązania członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wpis ma charakter popularyzatorski. Autorka nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie treści zawartych we wpisie w konkretnej sprawie. W celu uzyskania porady prawnej w indywidualnej sprawie proszę o kontakt telefoniczny lub mailowy.